Kaum ein Begriff ist in der nahen Vergangenheit so oft im Zusammenhang mit Verfehlungen von Unternehmen genannt worden, kaum ein Begriff ist trotzdem so unklar: Compliance.

Vereinfacht lässt sich der Begriff als die Gesamtheit aller Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Regeln umschreiben.

Was sich zunächst einmal selbstverständlich anhört, sich also regeltreu beziehungsweise regelkonform zu verhalten, stellt die betriebliche und unternehmerische Praxis jedoch häufig vor große Schwierigkeiten. Spezialgesetze, etwa im Finanzbereich, oder die allgemeine unternehmerische Sorgfaltspflicht können vom Unternehmen dabei verlangen, „Risikofrühwarnsysteme“ zu implementieren. Daher sind Betriebe und Unternehmen oft daran interessiert, so genannte Compliance-Management-Systeme (CMS) oder eine Compliance-Organisation aufzubauen und zu etablieren.

Dazu werden neben internen Kontrollmechanismen zur Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben auch weitere Maßnahmen und Regelungen getroffen, etwa Ethikrichtlinien beziehungsweise Verhaltensrichtlinien (sog. Code of Conduct), freiwillige Selbstverpflichtungen im Rahmen von Corporate-Social-Responsibility-Strategien (CSR-Strategien) oder Unternehmensleitlinien. Darin vorgesehen sind häufig auch sogenannte „Whistleblower“-Regelungen, die enorme auch datenschutzrechtliche Probleme mit sich bringen.

Für Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sowohl im Betriebs- als auch im Aufsichtsrat beinhaltet das neuerliche Interesse an Compliance sowohl Chancen als auch Risiken.

Nicht selten wird Compliance durch den Arbeitgeber zweckentfremdet: Mandatsträger werden unter Verweis auf Compliance unter Druck gesetzt und zur Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen gedrängt. Dabei ist gerade die Kontrolle der Einhaltung von Gesetzen und Vereinbarungen ureigene Aufgabe des Betriebsrats (vergleiche § 80 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG). Die Mitbestimmung ist also gerade ein Instrument der Compliance, das genutzt werden kann, soll und muss. Nach richtiger Ansicht ist jeder Verstoß gegen Beteiligungsrechte des Betriebsrats zugleich ein Compliance-Verstoß.

In jedem Fall zu beteiligen ist der Betriebsrat damit beispielweise bei:

• Anzeigepflichten bei Verdacht eines Verstoßes gegen Regeln (gemäß § 87 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG)
• Verbindlichen Vorgaben für die Annahme von Geschenken und Einladungen (gemäß § 87 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG)
• Genereller elektronischer Überprüfung von E-Mails (gemäß § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG)

Dabei muss gegebenenfalls auch das Recht anderer Staaten berücksichtigt werden, etwa dann, wenn ein enger Bezug zu den USA oder Großbritannien besteht. Doch auch in diesen Fällen ist das Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nicht ausgeschlossen.

Sinnvollerweise wird die Arbeitnehmervertretung von Beginn der Planung an beteiligt. Die zur Bewertung sachgerechter Maßnahmen notwenige Risikoanalyse kann nicht am Reißbrett erstellt werden, sie braucht ein Feedback der Betroffenen. Als Sprachrohr der Belegschaft muss der Betriebsrat daher erster Ansprechpartner sein.

Compliance gilt auch für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer. Die Gestaltung sowohl erforderlicher Regeln als auch der entsprechenden Unternehmenskultur darf nur in Kooperation der Betriebsparteien erfolgen.

Gerne unterstützen wir Sie auf diesem Weg.